华天酒店集团股份有限公司第七届董事会2018年第

2018-12-29 15:10:14 围观 : 87
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华天酒店集团股份有限公司第七届董事会2018年第八次临时会议决议公告

  2、根据深交所相关规则,《关于公司为控股股东华天集团申请银行贷款提供担保的议案》即公司为华天集团提供担保事项构成关联交易,本次担保事宜已经公司第七届董事会2018年第八次临时会议审议通过,该事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东华天集团需回避表决。

  华天酒店集团股份有限公司

  鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)在2017年度审计工作中,遵循了《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允合理地发表了独立审计意见,表现出良好的职业操守,为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果,公司拟继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构,其审计业务范围包含对公司的财务审计及内控审计等,续聘期限自2017年度聘期结束之日到2018年度审计完成时,聘期一年。

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,经公司董事会提名委员会审核,公司第七届董事会同意聘任任晓波先生(简历附后)为公司常务副总经理,其任期与公司第七届董事会任期一致。上述人员具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格,具备履行相关职责所必需的工作经验,根据任晓波先生的个人履历、工作经历等,未发现有《中华人民共和国公司法》第146条规定的情况,未发现其被中国证监会确定为市场禁入者,具备担任公司高级管理人员的资格。

  该事项已经公司第七届董事会2018年第八次临时会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

  关于聘任公司常务副总经理的公告

  1、为支持华天酒店集团股份有限公司(以下简称“公司”)发展,公司控股股东华天实业控股集团有限公司(以下简称“华天集团”)拟向公司提供财务资助1.19亿元,期限2个月,借款利率参照市场利率执行。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票,回避2票。

  9、存在的关联关系

  详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的公司《关于聘任公司常务副总经理的公告》。

  详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

  8、主要财务状况:

  提请股东大会授权董事会根据公司审计业务的实际情况并依据相关审计收费标准,确定天健会计师事务所(特殊普通合伙)的相关业务报酬并签署相关协

  一、关联交易概述

  七、备查文件

  华天酒店集团股份有限公司

  公司现拟以子公司湖南国际金融大厦有限公司部分房产为华天集团1亿元授信申请提供资产抵押担保,抵押部分的房屋总建筑面积9948.51平方米,土地使用权面积14577.86平方米。该部分资产用于抵押担保金额上限1亿元,具体如下表所示:

  公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见,具体内容详见公司在巨潮资讯网发布的《第七届董事会2018年第八次临时会议独立董事意见》。

  公司控股股东华天实业控股集团有限公司(以下简称“华天集团”)拟向中国农业银行股份有限公司湖南省分行(以下简称“农业银行”)申请年度续授信额度1亿元。现因农业银行要求上述授信额度需有物业资产进行抵押担保,经协商,基于华天集团在筹资方面一直作为本公司(包括下属子公司)向银行融资的担保单位,本着互保互利的原则,公司拟以子公司湖南国际金融大厦有限公司部分房产为华天集团1亿元授信申请提供资产抵押担保,将按照不超过实际贷款金额的2%向华天集团收取担保费。因前期华天集团为公司贷款提供担保并收取同等费率的担保费用,经双方协商,在互保等额内,双方免收担保费。

  是否为失信被执行人:否

  为支持公司发展,公司控股股东华天集团拟向公司有偿提供财务资助1.19亿元,期限2个月,借款利率参照市场利率执行。

  因公司经营发展的需要,经公司董事会提名委员会审核,公司拟聘任任晓波先生为公司常务副总经理。任期与公司第七届董事会任期一致。

  1、华天酒店集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东华天实业控股集团有限公司(以下简称“华天集团”)拟向中国农业银行股份有限公司湖南省分行(以下简称“农业银行”)申请年度续授信额度1亿元。现因农业银行要求上述授信额度需有物业资产进行抵押担保,经协商,基于华天集团在筹资方面一直作为本公司(包括下属子公司)向银行融资的担保单位,本着互保互利的原则,公司拟以子公司湖南国际金融大厦有限公司部分房产为华天集团1亿元授信申请提供资产抵押担保,将按照不超过实际贷款金额的2%向华天集团收取担保费。因前期华天集团为公司贷款提供担保并收取同等费率的担保费用,经双方协商,在互保等额内,双方免收担保费。授权公司董事长签署相关合同。

  1、第七届董事会2018年第八次临时会议决议;

  3、本次关联交易已经公司第七届董事会2018年第八次临时会议审议通过,关联董事蒋利亚先生、李征兵先生在审议该事项时回避表决,公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可并发表同意该事项的独立意见。根据深圳证券交易所的有关规定和公司章程,此项交易无需提交股东大会审议。

  本议案需提交股东大会审议。

  华天酒店集团股份有限公司

  4、注册资本:52,900万元人民币

  华天酒店集团股份有限公司董事会

  是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论:否

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华天酒店集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月24日(星期一)召开第七届董事会2018年第八次临时会议,审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,傅景宏先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。

  9、股权结构:公司控股股东

  2、注册地址:长沙市开福区芙蓉中路一段593号

  1、关联方名称:华天实业控股集团有限公司

  截至本公告日,华天集团持有公司股票330,908,920股,占公司总股本的32.48%,为公司控股股东,属于公司的关联方。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,无需经过其他有关部门批准。

  2、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

  公司独立董事发表独立意见认为:公司董事会在审议《关于控股股东华天集团向公司提供财务资助暨关联交易的议案》之前取得了我们的事前认可。本次关联交易体现了公司控股股东对公司发展的支持,有利于公司补充日常经营活动所需的流动资金,符合公司经营需要。公司按照市场利率支付相应的资金使用费,费用确认标准公平、合理,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序,表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,因此,我们同意实施上述交易事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  6、主要股东和实际控制人:湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

  本年年初至本公告披露日,与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为3014.77万元。

  华天酒店集团股份有限公司

  本次会议由董事长蒋利亚先生主持,经审议形成如下决议:

  三、关联交易标的基本情况

  公司拟继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构,其审计业务范围包含对公司的财务审计及内控审计等。续聘期限自2017年度聘期结束之日到2018年度审计完成时,聘期一年。

  2、根据深交所相关规则,本次财务资助的交易对方为公司控股股东华天集团,故本次交易构成关联交易。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  7、经营范围:酒店业、旅游业、高科技产业、房地产、建筑装饰、建筑材料、物业管理、机械加工、运输、通讯、信息网络、环保、生物医药行业的投资和集团范围内企业资产的经营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据深交所相关规则,公司为华天集团提供担保事项构成关联交易,关联方董事蒋利亚先生、李征兵先生回避表决,由其他非关联董事进行表决。授权公司董事长签署相关合同。

  提请股东大会授权董事会根据公司审计业务的实际情况并依据相关审计收费标准,确定天健会计师事务所(特殊普通合伙)的相关业务报酬并签署相关协

  1、被担保人:华天实业控股集团有限公司

  6、注册资本:52,900万元人民币

  华天酒店集团股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司独立董事已对相关事项发表了同意的独立意见。

  3、注册地址:长沙市开福区芙蓉中路一段593号

  是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格:是

  根据深交所相关规则,华天集团为公司提供财务资助事项构成关联交易,关联方董事蒋利亚先生、李征兵先生回避表决,由其他非关联董事进行表决。授权公司董事长签署相关合同。

  二、关联方基本情况

  关于控股股东向公司提供财务资助

  与上市公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系:否

  一、审议通过了《关于聘任公司常务副总经理的议案》

  (2)关联方未通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务,关联方未通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

  4、法定代表人:蒋利亚

  华天酒店集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会2018年第八次临时会议,于2018年12月24日(星期一)在公司贵宾楼四楼芙蓉厅会议室召开。应出席会议的董事9名,实际出席9名(其中独立董事张超先生委托独立董事赵晓强先生出席会议并表决)。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定,会议合法有效。公司监事和高管人员列席了会议。

  三、审议通过了《关于控股股东华天集团向公司提供财务资助暨关联交易的议案》

  是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分:否

  截至2017年12月31日,华天集团经审计的总资产1,024,204万元,总负债692,274万元,净资产331,930万元,营业收入168,301万元,净利润-1,068万元。

  三、抵押资产情况

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四、担保协议的主要内容

  暨关联交易的公告

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交股东大会审议,关联股东华天集团需回避表决。

  二、审议通过了《关于公司为控股股东华天集团申请银行贷款提供担保的议案》

  3、本次关联交易公允、公平,符合上市公司利益。

  截至本公告发布日,公司及控股子公司实际对外担保总额为239,480万元,本次担保提供后公司及控股子公司实际对外担保总额为249,480万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为82.88%,公司及控股子公司对合并报表外单位实际提供的担保总额为40,600万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为13.49%。公司无逾期担保贷款,也无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

  二、被担保人基本情况

  2、第七届董事会2018年第八次临时会议独立董事意见。

  1、第七届董事会2018年第八次临时会议决议;

  5、企业性质:国有独资

  华天酒店集团股份有限公司董事会

  本次关联交易涉及的标的为公司控股股东华天集团向公司提供财务资助的本金和资金使用费。本次财务资助金额1.19亿元,期限2个月,借款利率参照市场利率执行。

  关于公司副总经理辞职的公告

  湖南国际金融大厦有限公司为公司全资子公司,公司在2006年9月以总价2.3亿元人民币收购了中国银行股份有限公司湖南省分行与香港詠亨有限公司在湖南国 际金融大厦有限公司的全部债权和100%的股权,取得该公司资产(详见公司于2006 年9月23日在巨潮资讯网发布的《关于收购湖南国际金融大厦有限公司的公告》、公告编号2006-039)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华天酒店集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月24日(星期一)召开第七届董事会2018年第八次临时会议,审议通过了《关于聘任公司常务副总经理的议案》。

  一、担保情况概述

  鉴于上述情况,公司董事会同意聘任任晓波先生为公司常务副总经理。

  是否存在不得提名为高级管理人员的情形:否

  持有上市公司股份数量:0股

  公司董事会认为:基于控股股东华天集团在筹资方面一直作为本公司(包括下属子公司)向银行融资的担保单位,本着互保互利的原则,公司为控股股东华天集团提供担保事项切实可行,财务风险属于可控范围之内,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况,其决策程序符合有关法律法规的要求,不存在损害公司和股东利益的行为。因此,我们同意公司为华天集团提供担保。

  (1)双方须严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行交易。

  关于公司为控股股东提供抵押担保的公告

  五、交易目的和影响

  华天酒店集团股份有限公司

  2、第七届董事会2018年第八次临时会议独立董事意见。

  8、主要财务状况

  截至2017年12月31日,华天集团经审计的总资产1,024,204万元,总负债692,274万元,净资产331,930万元,营业收入168,301万元,净利润-1,068万元。

  华天酒店集团股份有限公司董事会

  华天酒店集团股份有限公司董事会

  四、交易的定价政策及定价依据

  八、备查文件

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

  华天酒店集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2018年12月24日收到公司副总经理傅景宏先生的书面辞职报告。因个人原因,傅景宏先生申请辞去公司副总经理职务,辞职后不再担任公司任何职务。傅景宏先生的辞职不会影响公司相关工作的正常开展。截至本公告披露日,傅景宏先生未持有公司股票。

  详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于公司为控股股东提供抵押担保的公告》。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票,回避2票。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四、审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

  详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

  公司为控股股东华天集团向农业银行申请年度续授信额度1亿元提供抵押担保,抵押担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起2年,担保方式为连带责任担保。本次担保事项经董事会审议通过后,待实际贷款发生时签订相关担保协议。

  3、法定代表人:蒋利亚

  7、经营范围:酒店业、旅游业、高科技产业、房地产、建筑装饰、建筑材料、物业管理、机械加工、运输、通讯、信息网络、环保、生物医药行业的投资和集团范围内企业资产的经营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  1、关联方有偿向公司提供财务资助,有利于公司拓宽融资渠道、分散融资风险,符合公司经营需要。

  1、任晓波简历:任晓波,男,1968年出生,中南大学MBA,中国金融学院(对外经贸大学)国际金融系学士学位。曾任中国农业银行总行国际业务部资金处交易员、首席交易员、外汇交易室主任;湖南省人民政府机关行政事务管理局湖南省金帆经济发展公司(全民所有制)总经理;长沙金海林房地产开发有限公司董事总经理;长沙金海林建设装饰有限公司董事长(兼);北京鸿坤房地产开发有限公司常务副总经理、总经理;北方通和控股有限公司董事总经理;河南许亳高速公路开发有限公司总经理(兼);内蒙古兴托重载高速公路有限公司副董事长总经理(兼);内蒙古兴托煤炭物流有限公司董事长(兼);长沙金华康房地产开发有限公司董事总经理;北京摩达斯投资有限公司董事总经理。

  5、企业性质:国有独资

  五、董事会意见

  依照公平公正的原则,以市场价为定价依据。

  与上市公司与董事、监事和高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东是否存在关联关系:否